Interessenkonflikte

Markets-Soft schützt die Kundeninteressen und hält professionelle Unternehmensstandards aufrecht.

I. Zweck

Zweck dieser Richtlinie ist es, die von Horizons Ltd, im Folgenden „das Unternehmen“ genannt, eingeführten Verfahren zur Identifizierung und verantwortungsbewussten Verwaltung und Kontrolle und, falls erforderlich, Offenlegung der Interessenkonflikte, die sich im Zusammenhang mit seiner Geschäftstätigkeit ergeben, zu spezifizieren und das Risiko von Kundennachteilen zu verringern und das Risiko einer rechtlichen Haftung, eines regulatorischen Misstrauens oder einer Schädigung der kommerziellen Interessen und des Rufs des Unternehmens zu verringern sowie sicherzustellen, dass es den gesetzlichen Anforderungen sowie den abteilungsinternen und allgemeinen Verfahren, die in seinem Internen Verfahrenshandbuch festgelegt sind, entspricht.

II. Richtlinie

Alle Mitarbeiter des Unternehmens müssen zu Beginn ihrer Tätigkeit die Richtlinie lesen und vollständig verstehen. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, ihre Zustimmung zum Lesen und Verstehen der Richtlinie in einem Register zu registrieren, das vom Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft zu hinterlegen und zu verwalten ist. Jeder Mitarbeiter, der einen Interessenkonflikt vermutet, muss unverzüglich den Chief Executive Officer informieren, der feststellt, ob ein Konflikt vorliegt oder entstehen könnte, und die Gründe für seine Feststellungen in einer Datei angibt, die zur Weiterleitung an die Kommission aufbewahrt wird, falls dies erforderlich ist.

Das Unternehmen und seine Mitarbeiter, die im Bereich Investment Research tätig sind, dürfen dies nicht tun:

als Folge einer Anregung handeln;
den Emittenten eine günstige Research-Berichterstattung versprechen.

Enthalten die Entwürfe von Anlageberichten Empfehlungen oder Richtpreise, dürfen die Mitarbeiter das Research-Material nur zur Überprüfung der Einhaltung der gesetzlichen Verpflichtungen überprüfen.

Insbesondere definiert die Gesellschaft einen Interessenkonflikt als jede Situation, in der entweder die Gesellschaft oder eine Person in der Lage ist, eine berufliche oder offizielle Funktion in irgendeiner Weise zum geschäftlichen oder persönlichen Nutzen zu nutzen. Situationen, in denen Interessenkonflikte auftreten können, sind unter anderem folgende:

Das Unternehmen oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist, ist wahrscheinlich, dass sie auf Kosten des Kunden einen finanziellen Gewinn erzielt oder einen finanziellen Verlust vermeidet.
Die Gesellschaft oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Gesellschaft verbunden ist, hat ein Interesse am Ergebnis einer Dienstleistung für den Kunden oder an der im Namen des Kunden durchgeführten Transaktion, das sich vom Interesse des Kunden an diesem Ergebnis unterscheidet.
Die Gesellschaft oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Gesellschaft verbunden ist, hat einen finanziellen oder sonstigen Anreiz, die Interessen eines anderen Kunden oder einer Gruppe von Kunden gegenüber den Interessen des Kunden zu bevorzugen.
Die Gesellschaft oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Gesellschaft verbunden ist, übt die gleiche Geschäftstätigkeit aus wie der Kunde.
Die Gesellschaft oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Gesellschaft verbunden ist, erhält oder wird von einer anderen Person als dem Kunden einen Anreiz in Bezug auf eine Dienstleistung erhalten, die dem Kunden in Form von Geld, Waren oder Dienstleistungen erbracht wird, die nicht die übliche Provision oder Gebühr für diese Dienstleistung ist.

Relevante Person in Bezug auf die Gesellschaft ist eine der folgenden Personen:

ein Mitglied des Vorstands, Partner oder gleichwertig, Manager oder Bevollmächtigter der Gesellschaft;
ein Mitglied des Vorstands, ein Partner oder gleichwertiger Partner oder Manager eines vertraglich gebundenen Vertreters der Gesellschaft;
einen Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines Bevollmächtigten der Gesellschaft sowie jede andere natürliche Person, deren Dienstleistungen zur Verfügung gestellt und unter der Kontrolle der Gesellschaft stehen, oder einen Bevollmächtigten der Gesellschaft, der an der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen durch die Gesellschaft und/oder der Ausübung von Anlagetätigkeiten beteiligt ist;
eine natürliche Person, die direkt an der Erbringung von Dienstleistungen für die Gesellschaft oder ihren Bevollmächtigten im Rahmen eines Outsourcing-Vertrags zum Zwecke der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen durch die Gesellschaft und/oder der Ausübung von Anlagetätigkeiten beteiligt ist.

Die betroffenen Parteien, wenn Interessenkonflikte auftreten, können das Unternehmen, seine Mitarbeiter oder seine Kunden sein. Insbesondere kann es zu einem Interessenkonflikt zwischen den folgenden Parteien kommen:

Zwischen dem Kunden und dem Unternehmen.
Zwischen zwei Kunden der Gesellschaft.
Zwischen dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern.
Zwischen einem Kunden der Gesellschaft und einem Mitarbeiter/Manager der Gesellschaft.
Zwischen den Abteilungen der Firma.

Interessenkonflikte können z.B. in mehreren Situationen auftreten:

Es ist wahrscheinlich, dass das Unternehmen durch die Ausführung des spezifischen Auftrags eines Kunden einen finanziellen Gesamtschaden erleiden oder einen finanziellen Verlust vermeiden wird.
Es ist wahrscheinlich, dass das Unternehmen einen finanziellen Gesamtgewinn erzielt, wenn es den spezifischen Auftrag eines Kunden nicht ausführt.
Der Markt bewegt sich in Richtung eines Punktes/Timings, wenn die Ausführung des Kundenauftrags zu einem finanziellen Verlust für das Unternehmen führt.
Die Sicherungspolitik der Gesellschaft wird durch die Marktbewegung negativ beeinflusst, so dass Kundenaufträge abgelehnt werden, um einen finanziellen Verlust für die Gesellschaft zu vermeiden.

A) Persönliche Transaktionen von Mitarbeitern

Alle Mitarbeiter der Gesellschaft, die an Research- oder anderen Investitionstätigkeiten beteiligt sind, müssen sich der im Folgenden beschriebenen Beschränkungen für persönliche Transaktionen bewusst sein. Dieser Abschnitt umfasst auch persönliche Transaktionen, die von Personen durchgeführt werden können, die bei Unternehmen beschäftigt sind, die eine ausgelagerte Tätigkeit an das Unternehmen ausüben, falls vorhanden. Werden verbotene persönliche Transaktionen getätigt, ist die Gesellschaft unverzüglich zu informieren.

Mitarbeiter der Gesellschaft, die an der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen und der Verbreitung von Investment-Research oder anderen Aktivitäten beteiligt sind, dürfen keine persönlichen Transaktionen tätigen, die Folgendes bewirken:

Missbrauch oder unsachgemäße Weitergabe vertraulicher Informationen;
eine Transaktion einzugehen, die wahrscheinlich im Widerspruch zu den gesetzlich festgelegten Verpflichtungen des Unternehmens oder des Mitarbeiters steht.

Wenn der Mitarbeiter auf Informationen gestoßen ist, die für Kunden nicht öffentlich zugänglich sind oder sich nicht ohne weiteres aus so verfügbaren Informationen ableiten lassen, dürfen die Mitarbeiter keine persönlichen Transaktionen oder Geschäfte tätigen oder durchführen, es sei denn, sie handeln in gutem Glauben und im Rahmen des normalen Market Making oder bei der Ausführung eines unaufgeforderten Kundenauftrags im Namen einer anderen Person, einschließlich des Unternehmens.

Die Mitarbeiter dürfen keine anderen Meinungen als im normalen Geschäftsverkehr äußern, wenn die Person, der die Meinung mitgeteilt wird, wahrscheinlich eine Transaktion abschließen wird, die dem oben Gesagten widerspricht. Der Arbeitnehmer sollte auch keine Beratung oder Information an Dritte weitergeben, außer im Rahmen des ordnungsgemäßen Verlaufs seiner Beschäftigung, insbesondere wenn klar ist, dass die Person, die diese Information erhält, eine andere Partei beraten wird, die Finanzinstrumente, auf die sich diese Information bezieht, erwerben oder veräußern könnte.

Kundenaufträge, die an Mitarbeiter des Unternehmens weitergegeben wurden, dürfen nicht an Dritte weitergegeben werden. Ein Mitarbeiter der Gesellschaft, der von dem Auftrag eines potenziellen Kunden Kenntnis hat, darf keine persönliche Transaktion durchführen, die mit dem Kundenauftrag übereinstimmt, wenn dies zu einem Interessenkonflikt führt.

B) Meldung von Interessenkonflikten

Im Falle der Feststellung eines möglichen Interessenkonflikts muss ein Mitarbeiter diesen zunächst an seinen unmittelbaren Vorgesetzten verweisen, um bei der Beurteilung eines materiellen Schadensrisikos zu helfen, und ein ausgefülltes Meldeformular für Interessenkonflikte zusammen mit vollständigen Details senden, um eine aufsichtsrechtliche Prüfung zu ermöglichen:

Korrektur- und Vorbeugemaßnahmen;
wie diese Maßnahmen als angemessen erachtet wurden;
alle auferlegten Bedingungen und
ob es noch laufende Konflikte gibt, wie diese gehandhabt und beraten werden;

an den Head of Compliance zur Aufnahme in die vom Board of Directors geprüften Berichte.

C) Management von Interessenkonflikten

a. Unabhängigkeit

Die folgenden Maßnahmen wurden von der Gesellschaft ergriffen, um die erforderliche Unabhängigkeit zu gewährleisten:

Maßnahmen zur Verhinderung oder Kontrolle des Informationsaustauschs zwischen relevanten Personen, die an Tätigkeiten beteiligt sind, die ein Risiko eines Interessenkonflikts bergen (z.B. durch Errichtung einer chinesischen Mauer).
Separate Beaufsichtigung relevanter Personen, deren Hauptaufgaben darin bestehen, Tätigkeiten im Namen von Kunden auszuüben oder Dienstleistungen für Kunden zu erbringen, deren Interessen in Konflikt geraten könnten oder die anderweitig verschiedene Interessen vertreten, die in Konflikt geraten könnten, einschließlich derjenigen der Gesellschaft. Die Abteilung des Unternehmens, deren Interessen mit den Kunden in Konflikt geraten können, ist:
- Handelsraum
Aufhebung jedes direkten Zusammenhangs zwischen der Vergütung relevanter Personen, die hauptsächlich eine Tätigkeit ausüben, und der Vergütung oder den Einnahmen verschiedener relevanter Personen, die hauptsächlich eine andere Tätigkeit ausüben, wenn ein Interessenkonflikt in Bezug auf diese Tätigkeiten auftreten kann:
- Dealing Room-Mitarbeiter beziehen ihre Vergütung nicht mit der Leistung der Kunden in Beziehung.
- Maßnahmen, um zu verhindern oder einzuschränken, dass eine Person unangemessenen Einfluss auf die Art und Weise ausübt, wie eine betroffene Person Investitionen oder Nebendienstleistungen oder -tätigkeiten ausführt. Darüber hinaus kann die Person, die den Bonus einer Person beschließt oder beeinflusst, einen unangemessenen Einfluss auf die Urteilsfähigkeit dieser Person ausüben.
- Maßnahmen zur Verhinderung oder Kontrolle der gleichzeitigen oder aufeinanderfolgenden Beteiligung einer betroffenen Person an getrennten Anlage- oder Nebendienstleistungen oder Tätigkeiten wie dem Empfang und der Übermittlung von Kundenaufträgen und Aufgaben wie der Portfoliobeschlussfassung und der Performanceberechnung.

b. Chinesische Mauern

Chinesische Mauern sind im Wesentlichen Informationsbarrieren, die dazu dienen, zu verhindern, dass innere oder sehr vertrauliche Informationen, die sich in einem Teil des Unternehmens befinden, unangemessen an einen anderen Teil des Unternehmens weitergegeben oder von diesem erhalten werden.

Wenn eine chinesische Mauer als Mittel zur Bewältigung von Interessenkonflikten verwendet wird, werden Personen auf der anderen Seite der Mauer nicht als Personen angesehen, die im Besitz von Wissen sind, das ihnen aufgrund der chinesischen Mauer verweigert wird. Wurden beispielsweise Vorkehrungen getroffen, um sicherzustellen, dass Unternehmen, die derselben Gruppe angehören, unabhängig voneinander mit wirksamen chinesischen Mauern operieren, so wird nicht davon ausgegangen, dass sie für Zwecke der Interessenkonflikte voneinander Kenntnis haben.

c. Offenlegung von Interessenkonflikten

Wenn die von der Gesellschaft getroffenen Maßnahmen zur Bewältigung von Interessenkonflikten nicht ausreichen, um mit angemessener Sicherheit sicherzustellen, dass Risiken einer Beschädigung der Kundeninteressen vermieden werden, geht die Gesellschaft mit der Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Kunden weiter. Bevor das Unternehmen eine Transaktion durchführt oder eine Investition oder eine Nebenleistung für einen Kunden erbringt, muss es dem Kunden jeden tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikt offenlegen. Die Offenlegung erfolgt rechtzeitig und dauerhaft und muss unter Berücksichtigung der Art des Kunden so detailliert sein, dass er eine fundierte Entscheidung über die Anlage oder Nebenleistung treffen kann, in deren Rahmen der Interessenkonflikt entsteht.

Die Kunden erhalten die Möglichkeit zu entscheiden, ob sie ihre Beziehung zu uns ohne unzumutbare Hindernisse fortsetzen wollen.

Marketing-Kommunikation

Die Gesellschaft stellt sicher, dass eine solche Empfehlung eine klare und deutliche Aussage enthält, die (oder im Falle einer mündlichen Empfehlung, die besagt, dass sie in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen zur Förderung der Unabhängigkeit des Investment Research erstellt wurde und dass sie keinem Verbot unterliegt, sich vor der Verbreitung des Investment Researchs zu engagieren.

Aufzeichnungen führen

Die Gesellschaft führt und aktualisiert regelmäßig ein Protokoll über die Arten von Anlagen und Nebendienstleistungen oder Anlagetätigkeiten, die von oder im Namen der Gesellschaft durchgeführt werden, in denen ein Interessenkonflikt aufgetreten ist, der ein erhebliches Risiko eines Schadens für die Interessen eines oder mehrerer Kunden mit sich bringt oder im Falle einer laufenden Dienstleistung oder Tätigkeit entstehen kann. Die folgenden Unterlagen sind für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren aufzubewahren:

diese Richtlinie, etwaige Funktionsänderungen, falls zutreffend;
das Konfliktprotokoll und die Karte zur Identifizierung und Verwaltung von Konflikten;
Regeln, Verfahren und Prozesse;
Schulungsmaterial und Schulungsunterlagen;
Interessenkonflikte Benachrichtigungsformulare;
Einzelheiten zu den durchgeführten Überprüfungen (einschließlich der Entscheidungen über das Konfliktmanagement) und
alle anderen Unterlagen, die zum Nachweis des Managements von Interessenkonflikten verwendet werden.

Verantwortlichkeiten

Der Chief Executive Officer des Unternehmens ist dafür verantwortlich, die Verantwortung klar zuzuweisen und die Befugnisse an verantwortliche Personen zu delegieren, um sicherzustellen, dass sich die Beteiligten ihrer Beteiligung bewusst sind und dass der Konfliktbeauftragte über ein ausreichendes Maß an Autorität und Unabhängigkeit verfügt, um ihre Aufgaben effektiv wahrzunehmen.

Das Senior Management des Unternehmens ist verpflichtet:

sich uneingeschränkt an der Umsetzung von Strategien, Verfahren und Vorkehrungen für die Ermittlung, Verwaltung und laufende Überwachung von Interessenkonflikten zu beteiligen;
eine ganzheitliche Sichtweise einzunehmen, um die Identifizierung potenzieller und auftretender Konflikte innerhalb und zwischen den Geschäftsbereichen zu gewährleisten und sicherzustellen, dass fundierte Beurteilungen in Bezug auf die Wesentlichkeit getroffen werden;
Sensibilisierung und Sicherstellung der Einhaltung der Vorschriften durch relevante Personen, indem sichergestellt wird: regelmäßige Schulungen (auch für Mitarbeiter von Auftragnehmern und Drittdienstleistern) sowohl bei der Einarbeitung als auch in Form von Auffrischungsschulungen; die klare Kommunikation von Richtlinien, Verfahren und Erwartungen; die Sensibilisierung für Konfliktverfahren als Teil des Prozesses der Leistungsüberprüfung und -bewertung; und dass die besten Praktiken im gesamten Unternehmen geteilt werden;
solide Systeme und Kontrollen sowie wirksame regelmäßige Überprüfungen zu fördern, um sicherzustellen, dass Strategien und Kontrollen zur Risikosteuerung und -minderung angemessen und wirksam bleiben und dass den Kunden gegebenenfalls angemessene Warnungen und Offenlegungen gegeben werden;
Managementinformationen nutzen, um ausreichend aktuell und informiert zu bleiben; und
eine unabhängige Überprüfung der bestehenden Prozesse und Verfahren zu unterstützen.

Einzelpersonen sind verpflichtet, neue Interessenkonflikte zu identifizieren, die sich aus den von ihnen ausgeführten Tätigkeiten/Dienstleistungen ergeben, und sich an dem Prozess zu beteiligen, um das Linienmanagement über die Identifizierung potenzieller Konflikte zu informieren.

Der Konfliktbeauftragte des Unternehmens ist der Head of Compliance, der für das tägliche Management der Umsetzung dieser Richtlinie verantwortlich ist. Insbesondere ist er oder sein Delegierter dafür verantwortlich:

Festlegung der Richtlinie in Bezug auf Interessenkonflikte;
Bereitstellung von Trainingsaufsicht und Hilfe;
Überwachung der Einhaltung der Vereinbarungen;
die Aufsicht über das Konfliktmanagement;
Führung von Aufzeichnungen in Bezug auf Interessenkonflikte;
Überprüfung und Anfechtung der Karte zur Identifizierung und Bewältigung von Konflikten; und
Bereitstellung einer angemessenen internen Berichterstattung an den Verwaltungsrat.

d. Konflikte Blockierung

Wenn das Linienmanagement einen Konflikt nicht zur Zufriedenheit aller Parteien lösen kann, hat der Compliance Head als Genehmigte Person mit Verantwortung für Compliance und Risiko das letzte Wort.